Ein Maschinenbauer aus dem Kanton Zürich hält Anteile an einer GmbH in Bayern, besitzt eine Ferienimmobilie in Portugal und hat seinen Wohnsitz seit drei Jahren in der Schweiz. Wenn er stirbt, stellen sich sofort mindestens drei Rechtssysteme gleichzeitig die Frage: Wer erbt was, nach welchem Recht, und welcher Staat kassiert die Erbschaftsteuer? Solche Konstellationen sind unter KMU-Inhabern längst kein Sonderfall mehr. Und 2026 wird die Rechtslage in mehreren Punkten komplexer statt einfacher.
Drei Länder, drei Rechtsordnungen: Das Grundproblem
Das internationale Erbrecht regelt nicht, wer erbt, sondern zunächst nur: welches nationale Recht überhaupt angewendet wird. Diese sogenannte Anknüpfung ist der erste Stolperstein. In der EU-Erbrechtsverordnung (EU-Verordnung Nr. 650/2012), die seit August 2015 gilt, ist das Grundprinzip eindeutig: Maßgeblich ist das Erbrecht des Staates, in dem der Erblasser zum Zeitpunkt des Todes seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte. Das klingt einfacher, als es ist.
Wer jahrelang in Deutschland lebt, aber den Wohnsitz formal in Österreich angemeldet hat, wird überrascht sein, was Gerichte als «gewöhnlichen Aufenthalt» werten. Nicht der Meldeschein entscheidet, sondern der tatsächliche Lebensmittelpunkt: Wo wurden Arzttermine wahrgenommen? Wo gingen die Kinder zur Schule? Wo saß die Unternehmensführung faktisch? Diese Fragen werden im Streitfall akribisch geprüft.
Die Rechtswahl: Ein unterschätztes Instrument
Die EU-Erbrechtsverordnung erlaubt Erblassern eine explizite Rechtswahl. Wer die Staatsangehörigkeit eines EU-Mitgliedstaates besitzt, kann in einem Testament festlegen, dass das Erbrecht dieses Staates gelten soll statt des Rechts am Aufenthaltsort. Für einen deutschen Staatsbürger mit Wohnsitz in Spanien bedeutet das: Er kann im Testament das deutsche Erbrecht wählen und damit etwa das spanische Pflichtteilsrecht ausschließen.
Für KMU-Inhaber ist das relevant, weil Pflichtteile in verschiedenen Ländern sehr unterschiedlich ausfallen. In Frankreich beträgt der Pflichtteil für ein Kind bei zwei Kindern jeweils ein Drittel des Nachlasses. In Deutschland liegt er bei einem Viertel pro Kind. Diese Unterschiede können bei einem Unternehmen mit einem Betriebswert von zwei Millionen Euro dazu führen, dass Liquiditätsreserven liquidiert werden müssen, die eigentlich für den laufenden Betrieb gebraucht werden.
Schweiz und Drittstaaten: Wo die EU-Verordnung nicht greift
Die EU-Erbrechtsverordnung gilt nicht in der Schweiz, in Großbritannien und in Drittstaaten. Das ist für viele Schweizer KMU-Inhaber der entscheidende Punkt. Die Schweiz wendet eigene Kollisionsnormen an, geregelt im Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht. Grundsätzlich gilt: Bei letztem Wohnsitz in der Schweiz entscheidet Schweizer Erbrecht. Wer jedoch ausländische Staatsbürger beerbt oder Vermögen im Ausland hinterlässt, bewegt sich sofort in einem Geflecht bilateraler Abkommen und nationaler Sonderregeln.
Für Unternehmensnachfolgen mit Bezug zu Deutschland und der Schweiz empfiehlt es sich, frühzeitig Spezialisten für internationales Erbrecht einzuschalten, die beide Rechtssysteme kennen und nicht nur eines davon isoliert beraten. Die Kombinationsfehler entstehen genau an den Schnittstellen.
Erbschaftsteuer: Das stille Zusatzproblem
Selbst wenn das anwendbare Erbrecht klar ist, beginnt mit der Steuer ein neues Kapitel. Erbschaftsteuer ist in Europa nicht harmonisiert. Deutschland erhebt sie nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz, das Betriebsvermögen unter Bedingungen begünstigt, aber bei Auslandsbezügen schnell Lücken zeigt. Die Schweiz kennt auf Bundesebene keine Erbschaftsteuer; die Kantone regeln das unterschiedlich. Österreich hat sie 2008 abgeschafft. Frankreich besteuert Betriebsvermögen bis zu bestimmten Schwellenwerten mit 75 Prozent Nachlass, wenn kein «Pact Dutreil» abgeschlossen wurde.
Doppelbesteuerungsabkommen im Bereich Erbschaft existieren in deutlich geringerer Zahl als im Einkommensteuerrecht. Deutschland hat solche Abkommen nur mit wenigen Staaten, darunter Dänemark, Griechenland und den USA. Mit der Schweiz gibt es keines. Das bedeutet: Wenn ein Schweizer Erbe ein deutsches Betriebsvermögen übernimmt, können sowohl Deutschland als auch der Kanton des Erben Steuern erheben, ohne dass ein Abkommen eine Anrechnung erzwingt.
Konkrete Checkliste für KMU-Inhaber mit Auslandsbezug
- Aufenthalt dokumentieren: Den gewöhnlichen Aufenthalt eindeutig festlegen und Belege sammeln (Arztbesuche, Vereinsmitgliedschaften, Schulanmeldungen).
- Rechtswahl im Testament: Innerhalb der EU die Staatsangehörigkeits-Rechtswahl prüfen und notariell fixieren lassen.
- Unternehmensbewertung aktuell halten: Erbschaftsteuerliche Bewertungen hängen vom Stichtag ab; eine veraltete Bewertung kann teuer werden.
- Gesellschaftsvertrag prüfen: Viele GmbH- und AG-Satzungen enthalten Nachfolgeklauseln, die mit dem Erbrecht kollidieren können.
- Vorsorgevollmacht international absichern: Eine deutsche Vorsorgevollmacht gilt nicht automatisch in Frankreich oder Spanien.
- Fristen kennen: In Frankreich muss die Erbschaft innerhalb von sechs Monaten nach Todesfall erklärt werden; in der Schweiz gelten kantonale Fristen.
Was sich 2026 konkret ändert
Zwei Entwicklungen sind für 2026 relevant. Erstens diskutiert die EU-Kommission Anpassungen zur EU-Erbrechtsverordnung, die klarere Regelungen für digitale Assets und Kryptowährungen im Nachlass bringen sollen. Für KMU-Inhaber, die Token-basierte Anteile oder digitale Beteiligungsmodelle nutzen, ist das eine offene Baustelle. Zweitens hat Deutschland in den letzten Monaten die Betriebsvermögensverschonung im Erbschaftsteuerrecht unter Druck geraten lassen: Laufende politische Debatten könnten Haltefristen und Lohnsummenregelungen verändern, was Übergaben verteuert.
Wer eine grenzüberschreitende Nachfolge plant, sollte nicht auf die finale Gesetzeslage warten. Testamente und Gesellschaftsverträge lassen sich so gestalten, dass sie verschiedene Szenarien abdecken. Ein Erbvertrag etwa, der in Deutschland und in der Schweiz beurkundet ist, hat eine andere Bindungswirkung als ein einseitiges Testament und kann gezielt für Unternehmensübergaben eingesetzt werden.
Die entscheidende Botschaft für KMU-Inhaber lautet: Grenzüberschreitende Nachfolge ist kein einmaliges Notartermin-Thema. Sie erfordert eine koordinierte Planung über Steuerrecht, Gesellschaftsrecht und Erbrecht hinweg, idealerweise mit einem Vorlauf von mindestens fünf Jahren vor dem geplanten Übergabezeitpunkt.
